事件：
天士力制药集团股份有限公司拟向全资子公司上海天士力药业有限公司分期增资3.1亿元，以上海天士力为主体，以2,万元收购赛远公司的8.8%股权；并以2.9亿元、根据安美木单抗的临床试验进展分三期增资向赛远公司增资，增资完成后上海天士力将持有赛远公司60%的股权。本次交易涉及的核心品种为安美木单抗、CD47靶点抗体和TIM-3靶点抗体。
一、交易概述
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”及“本公司”）拟分期向全资子公司上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力药业”）增资31,万元人民币，并以其为主体与上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“赛伦公司”）向上海赛远生物科技有限公司（以下简称“赛远公司”）进行增资，并与相关方签署《投资合作协议》，以完成安美木单抗的临床试验和新药申报、以及CD47靶点抗体及TIM-3靶点抗体的临床前研究及临床试验。上海天士力药业以2,万元人民币收购赛伦公司所持赛远公司的8.8%股权份额；并以29,万元人民币向赛远公司分期增资，其中4,万元计入注册资本，24,万元计入资本公积。上海天士力药业对赛远公司的增资，将根据安美木单抗的临床试验进展分三期增资到位。增资完成后，赛远公司注册资本增加至7,万元，上海天士力药业和赛伦公司将分别持有其60%和40%的股权。
赛远公司成立于年8月15日，是赛伦公司的全资子公司。赛伦公司的主要产品为生物制品，本次交易涉及的核心品种为安美木单抗、CD47靶点抗体和TIM-3靶点抗体。根据对赛远公司未来发展前景的预测分析及安美木单抗在临床前研究所体现出的优势，对比国内A股市场生物制剂企业的市盈率，以及新三板挂牌的生物制剂企业的发展阶段和整体估值，赛远公司此次融资的整体估值在5.亿元人民币。
本次对外投资事项已经过本公司于年1月24日召开的第六届董事会第15次会议审议通过。
二、交易的步骤、主要内容和履约安排
(一)向上海天士力药业增资
本公司拟以自有资金31,万元人民币对子公司上海天士力药业分期进行增资，用于实施本次投资项目。增资后，上海天士力药业的注册资本为.65万元人民币，本公司持股比例仍为%。
(二)上海天士力药业向赛远公司增资
1.协议签署方：上海天士力药业、赛伦公司、赛远公司
2.交易事项：赛伦公司以其所持有的安美木单抗的无形资产作价3,万元人民币，对赛远公司进行增资；上海天士力药业以2,万元人民币购买赛伦公司所持赛远公司8.8%的股权；上海天士力药业以29,万元人民币分期对赛远公司进行增资。
3.交易金额：31,万元人民币。交易完成后，上海天士力药业持有赛远公司60%股权。
4.交易结算方式：
(1)赛伦公司以其所持安美木单抗的无形资产作价3,万元人民币，增资至赛远公司。增资完成后，赛远公司注册资本为3,万元人民币。
(2)上海天士力药业以2,万元人民币收购赛伦公司所持赛远公司8.8%股权，获得万元人民币注册资本。
(3)上海天士力药业以29,万元人民币对赛远公司进行增资，认缴出资4,万元人民币注册资本，24,万元人民币计入资本公积。赛远公司注册资本增至7,万元人民币，其中上海天士力药业共获得4,万元人民币注册资本，占股比例为60%。增资款将根据安美木单抗的临床试验进展分三期增资到位：
a.上海天士力药业收购赛伦公司所持赛远公司8.8%股权并完成认缴注册资本工商变更后10个工作日内，向赛远公司缴付增资款6,万元人民币，其中万元人民币计入注册资本，5,万元人民币计入资本公积。赛远公司收到第一期增资款后，将从赛伦公司受让CD47靶点抗体和TIM-3靶点抗体，拟作价2,万元人民币，实际以最终评估或估值报告确认价值为准。
b.在安美木单抗一期临床试验全部完成且获得CDE批准开展二期临床验的书面文件后10个工作日内，上海天士力药业向赛远公司缴付增资款10,万元人民币，其中1,万元人民币计入注册资本，8,万元人民币计入资本公积。
c.在安美木单抗二期临床试验全部完成且获得CDE批准开展三期临床试验的书面文件后10个工作日内，上海天士力药业向赛远公司缴付增资款13,万元人民币，其中1,万元人民币计入注册资本，11,万元人民币计入资本公积。
5.协议生效条件：各方根据各自的公司章程或内部规范性文件履行了相应的内部决策程序并签字、盖章后生效。
6.收益分配：年度利润分配方案将由赛远公司全体股东所持表决权的2/3以上通过后执行。
7.公司治理：赛远公司设董事会，董事会成员5名，由上海天士力药业委派3名，赛伦公司委派2名，董事长由上海天士力药业委派的董事担任，副董事长由赛伦公司委派的董事担任。
三、交易标的的基本情况
(一)公司简介
公司名称：上海赛远生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：年8月15日
法定代表人：范铁炯
注册资本：50万人民币
唯一股东：赛伦公司
